會掌柜網服務商工具市場軟件訂購協議

在訂購使用任何開發(fā)者（即“應用開發(fā)者”） 基于會掌柜網開放平臺開發(fā)并通過會掌柜網服務商工具市場（以下可簡稱“工具市場”）訂購應用之前，請您仔細閱讀下述許可協議條款。一旦您點擊確認本協議，即表示您已接受了以下所述的條款和條件，同意受本協議約束。如果您不同意接受全部的條款和條件，那么您將無法訂購使用在會掌柜網服務商工具市場發(fā)布的開發(fā)者應用。

一、 簽約主體

本許可協議的締約方為開發(fā)者和服務商（“您”），本許可協議具有合同效力。本協議是締約方就服務商通過會掌柜網服務商工具市場購買開發(fā)者開發(fā)的應用軟件和相關服務（本協議中統(tǒng)稱“應用”）的協議。

二、 應用訂購方式

1、服務商需憑其根據會掌柜網注冊流程合法注冊并取得的會掌柜網服務商名和密碼訪問會掌柜網服務商工具市場，并訂購使用應用。對于服務商通過其他手段登錄、使用所造成的后果，開發(fā)者將不承擔任何責任。

2、開發(fā)者僅根據服務商登錄名和密碼來確認使用開發(fā)者應用的服務商身份。服務商應妥善保管服務商登錄名及密碼，并對其使用及其遺失自行承擔責任。

三、 軟件許可費

1、服務商通過會掌柜網服務商工具市場訂購應用的，應當按約向開發(fā)者支付軟件許可費。

2、軟件許可費公示于會掌柜網工具市場的服務商應用訂購頁面。

3、開發(fā)者可以向服務商免費提供開發(fā)者應用的使用許可。免費的服務不應視為開發(fā)者放棄收費的權利。

四、 服務商的權利和義務

1、服務商保證其使用開發(fā)者應用的各項行為均符合國家法律法規(guī)的規(guī)定，其通過應用所從事的一切活動都是合法的、真實的，不侵害開發(fā)者和任何第三方的合法權益，包括但不限于：

A、禁止出售、轉售或復制、開發(fā)開發(fā)者授予的使用權限；

B、禁止復制和模仿開發(fā)者的設計理念、界面、功能和圖表；

C、禁止未經開發(fā)者許可基于開發(fā)者應用或其內容進行修改或制造派生其他產品；

2、服務商不得對開發(fā)者應用和/或開發(fā)者應用任何部分 （軟件產品、頁面標識、服務品牌、資訊、信息）進行復制、翻譯、修改、適應、增強、反編譯、反匯編、反向工程、分解拆卸、出售、轉租或作任何商業(yè)目的的使用。服務商同意約束其有必要使用開發(fā)者應用的員工、代理、咨詢者或顧問遵守前述之義務，并就其違反前述規(guī)定的行為對開發(fā)者負責就如同服務商自身違反一樣。

3、服務商應按時足額向開發(fā)者支付軟件許可費用，否則開發(fā)者保留隨時終止服務商關于開發(fā)者應用使用許可的權利，并對因終止協議而可能造成的損害不承擔任何責任。

4、開發(fā)者提請注意：在使用應用之前，充分了解、掌握應用的各項功能，審慎閱讀應用的操作說明和/或使用說明，嚴格按照應用的使用說明和/操作說明使用應用。服務商承諾通過開發(fā)者應用進行的活動所引發(fā)的一切法律后果，由服務商承擔全部責任。如因服務商使用開發(fā)者應用的行為，導致開發(fā)者或任何第三方為此承擔了相關的責任，則服務商需全額賠償服務商或任何第三方的相關支出及損失，包括合理的律師費用。

5、服務商同意在使用開發(fā)者應用的同時，接受開發(fā)者提供的各類信息服務。

6、服務商理解并同意，開發(fā)者應用因現有技術限制，可能存在瑕疵，因使用開發(fā)者應用所致的任何損害，服務商同意責任人的最高賠償限額不應超過服務商向開發(fā)者支付的許可費用。如因網絡問題或產品瑕疵導致開發(fā)者應用無法按指定的時間正常使用的，則服務商了解并同意，開發(fā)者或其它責任人所需承擔的唯一責任就是延長服務商對開發(fā)者應用的使用期限，延長的時間應相當于服務商無法正常使用開發(fā)者應用的時間。

7、服務商同意將開發(fā)者應用用于其功能所指向的合法的目的和用途，并不進行任何競爭性、破壞性或非法的使用。

8、服務商理解并同意，開發(fā)者應用的唯一責任人為開發(fā)者。會掌柜網僅為開發(fā)者應用的訂購或使用的地點或途徑，會掌柜網的所有人（及經營人）無須就開發(fā)者應用向服務商承擔任何責任。

9、除非本協議另有約定，服務商訂購服務商工具市場官方工具而支付的軟件服務費均不作退返。（官方工具特指由廣州炫銳信息科技有限公司自主開發(fā)或協助開發(fā)，提供給服務商，幫助服務商進行店鋪裝修、運營、訂單管理等相關工具。官方工具可以通過官方角標來進行區(qū)分。）

五、 開發(fā)者的權利和義務

1、開發(fā)者保證其有合法權利向服務商提供開發(fā)者應用的使用許可，并保證與開發(fā)者應用運行相關的軟件產品版權的合法性。開發(fā)者承諾其通過會掌柜網服務商工具市場向服務商提供開發(fā)者應用使用許可之行為未對任何第三方合法權益，包括但不限于第三方知識產權構成侵害。如因其行為導致服務商遭受任何第三方提起的法律訴訟或行政程序（合稱“侵權指控”），聲稱服務商侵犯了其合法所有權或知識產權，開發(fā)者同意賠償服務商就此所承擔的所有費用，包括但不限于上述侵權指控中所產生的一切訴訟費用、合理的律師費用、和解金額或終審判決中規(guī)定的賠償金額。

2、開發(fā)者保證應用的穩(wěn)定可靠，負責應用的系統(tǒng)調試、開通、優(yōu)化、升級和擴容工作，并保證前述工作不影響服務商的正常使用。如因開發(fā)者應用質量問題導致服務商損失的，開發(fā)者應承擔全額的賠償責任。

3、開發(fā)者負責及時對應用進行更新、維護和管理，并向服務商提供免費技術支持服務。

4、如因開發(fā)者的原因（包括但不限于因開發(fā)者違反與會掌柜網達成的有關協議而導致會掌柜網終止提供相關服務的），導致服務商對于開發(fā)者應用的使用許可需提前終止的，開發(fā)者應對服務商履行相應的退款義務和數據下載服務。如因此給服務商造成損失的，開發(fā)者應承擔全額的賠償責任。

5、會掌柜網有權根據需要不時地制定、修改本協議和/或各類規(guī)則，并只需公示于網站，而無需征得您的事先同意。變更后的協議和規(guī)則一經公布即自動生效，成為本協議的一部分。在會掌柜網修改協議、規(guī)則條款后，您繼續(xù)使用服務商工具市場提供的工具將被視作您已接受了修改后的條款。

六、 服務商數據的保存、銷毀與下載

1、開發(fā)者應在其網絡系統(tǒng)內建立合理的安全體系，包括身份識別體系、內部安全防范體系，以使服務商數據完整，并且保密。嚴禁開發(fā)者向任何人出售、出借或無償傳播服務商數據，除非事先得到服務商的許可。本協議項下服務商數據尤其指服務商基于開發(fā)者應用功能的使用而自行導入的與開發(fā)者應用功能相關的服務商業(yè)務數據。

2、為服務服務商的目的，開發(fā)者可能通過使用服務商數據，向服務商提供服務，包括但不限于向服務商發(fā)出產品和服務信息。

3、服務商數據將在下述情況下部分或全部被披露：

A、經服務商同意，向第三方披露；

B、根據法律的有關規(guī)定，或者行政或司法機構的要求，向第三方或者行政、司法機構披露；

C、如果服務商出現違反中國有關法律法規(guī)的情況，需要向第三方披露；

D、為提供服務商所要求的軟件或服務，而必須和第三方分享服務商數據。

4、除開發(fā)者和服務商另行約定外，自服務商軟件許可期滿或因任何原因導致本協議提前終止（以下簡稱“許可終止”）之日起最少90日內，開發(fā)者應繼續(xù)免費存儲服務商數據，逾期開發(fā)者將不再存儲服務商數據，屆時服務商需自行承擔其數據被銷毀后引發(fā)的一切后果。

5、除開發(fā)者和服務商另行約定外，在以下期限內開發(fā)者承諾向服務商提供免費數據下載服務，服務商可自行至開發(fā)者指定的服務器下載其數據：

A、服務商軟件許可期限內；

B、自服務商軟件許可期滿或因任何原因導致本協議提前終止之日起30日內。

七、 應用產品在線交易須知

1、服務商理解并同意，會掌柜網僅提供互聯網交易平臺，對于應用產品和交易對象的選擇和交易的內容，應由服務商自行判斷，且審慎交易。服務商需自行了解應用的適用性、各項功能、使用說明、收費標準、退款規(guī)則、服務有效期等情況并注意交易風險。

2、服務商理解并同意，交易是其與開發(fā)者自行達成的，其在訂購服務商提供的應用之前，應自行與開發(fā)者簽署相應的《軟件訂購協議》，并嚴格按照協議的約定履行。如因交易發(fā)生任何爭議，可以請會掌柜網協調，但不應就交易糾紛追究會掌柜網的任何責任。

3、服務商理解并同意，如開發(fā)者違反了其與會掌柜網的合作協議，則會掌柜網有權隨時終止開發(fā)者使用會掌柜網服務。此等情況下，服務商可能無法繼續(xù)使用該開發(fā)者的應用。該等情況的發(fā)生屬于開發(fā)者過錯或過失，相關責任應由開發(fā)者獨立承擔，但會掌柜網將盡力督促開發(fā)者彌補服務商的損失。

4、為保障交易安全，服務商支付的軟件許可費用將直接打入會掌柜網賬戶并由會掌柜網根據服務商訂購的服務期依照收費標準與開發(fā)者進行結算。 服務商支付費用后如需開具相應金額的發(fā)票，應由服務商向開發(fā)者、會掌柜網提出申請并由開發(fā)者、會掌柜網負責開具。

5、由于考慮到開發(fā)者提供的收費服務存在不確定性，所以會掌柜網不支持也不鼓勵開發(fā)者為服務商提供不設時限或次數等條件的收費服務。服務商在購買開發(fā)者提供的不設時限或次數等條件的收費服務時應尤其注意應用可能停止提供或終止提供的風險。

6、會掌柜網不贊成開發(fā)者在服務商使用應用過程中另行增加收費項目，但開發(fā)者有可能不遵守其與會掌柜網的約定在服務商支付服務費用后另行加收費用，服務商在使用應用時通過應用界面的鏈接、收費按鈕或渠道支付費用時，應尤其注意費用損失的風險。

7、會掌柜網為應用制定了嚴格的檢測項目，但任何檢測項目均不能保證應用完全可靠。會掌柜網對應用可能存在的缺陷或錯誤不提供任何保證或擔保，對服務商使用應用可能產生的損失也不承擔違約或任何其他責任。

8、服務商要求退款的，開發(fā)者可能根據收費標準或退款規(guī)定等原因拒絕退款，屆時服務商無權直接要求會掌柜網進行退款。 但會掌柜網會根據服務商的投訴反饋對開發(fā)者提供的收費服務進行評估，如依照會掌柜網的判斷開發(fā)者提供的收費服務存在過錯或過失的，會掌柜網可協調開發(fā)者向服務商退款。服務商應理解會掌柜網的協調努力可能沒有實際效果，屆時服務商不應要求會掌柜網進行賠償或補償。

9、會掌柜網服務商工具市場僅作為開發(fā)者和服務商物色交易對象，就應用的交易進行協商，以獲取或使用各類應用的地點。會掌柜網代收代付交易款項等行為并不意味著會掌柜網成為交易的參與者，會掌柜網不對開發(fā)者和服務商行為的合法性、有效性及應用的真實性、合法性和有效性作任何明示和默示的擔保。會掌柜網在服務商與開發(fā)者產生糾紛時將努力進行協調，開發(fā)者也應秉承為服務商提供優(yōu)質服務的理念為服務商提供便利，但會掌柜網并不保證協調取得實際效果。

10、對于開發(fā)者提供的應用，由于網上交易平臺的特殊性，且會掌柜網并不控制該等應用，服務商承認并同意，會掌柜網并不對該等應用的可用性負責，不事先審查該等應用，且不認可該等應用所涉及的任何內容、宣傳或其他材料，也不對其等負責或承擔任何責任。服務商進一步承認和同意，對于任何因使用或信賴類應用中獲取的內容、宣傳或其他材料而造成（或聲稱造成）的任何直接或間接損失，會掌柜網均不承擔責任。

八、 終止

1、出現下列情況之一的，開發(fā)者有權在提前三個工作日通知服務商的情況下，終止服務商使用開發(fā)者應用的權利，而無需承擔任何責任：

A、服務商在應用軟件許可期限屆滿后未繼續(xù)付費購買后續(xù)期間的軟件許可的；

B、服務商違反本協議有關保證、同意、承諾條款的約定，且自開發(fā)者通知其糾正后仍未糾正的；

九、 協議修改

1、如本許可協議的任何內容發(fā)生變動，開發(fā)者應通過適當方式向服務商提示修改內容。

2、如服務商不同意開發(fā)者對本許可協議相關條款所做的修改，服務商有權停止使用開發(fā)者應用。此等情況下，開發(fā)者應向服務商退回剩余許可費用（如有），并向服務商提供其業(yè)務數據的下載服務。如服務商繼續(xù)使用開發(fā)者應用，則視為服務商接受開發(fā)者對本許可協議相關條款所做的修改。

十、 不可抗力

1、如果由于黑客攻擊或政府管制或網絡通訊癱瘓等對其發(fā)生和后果不能預見的事件，開發(fā)者和服務商均確認此屬不可抗力；在不可抗力下，服務商同意開發(fā)者及第三方無須對合同的延期履行、不能履行承擔任何責任。

十一、 法律及爭議解決

1、本協議適用中華人民共和國法律。

2、因雙方就本協議的簽訂、履行或解釋發(fā)生爭議，雙方應努力友好協商解決。如協商不成，任何一方均應向被告所在地人民法院起訴。

十二、 其他

1、本協議構成服務商和開發(fā)者間就購買、使用開發(fā)者應用的完整的協議，并取代雙方就有關本協議所載任何事項于先前以口頭及書面達成的共識。

2、如本協議的任何條款被視作無效或無法執(zhí)行，則上述條款可被分離，其余部分則仍具有法律效力。

3、開發(fā)者可根據其自身運營狀況，在提前三個工作日通知服務商的前提下，將其在本協議項下的權利義務全部轉讓給第三方，而無需獲得服務商的事先同意。開發(fā)者之受讓人受本協議約束，開發(fā)者與其受讓人對本協議的履行承擔連帶責任。